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　　医疗器械企业医疗器械企业本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　一、公司业务模式 公司专业从事石墨新材料的研发、设计、生产、销售等业务，产品广泛应用于冶金、锂 电池正负极材料、光伏、航空航天、原子能、化工、电子等领域，销售网络不仅覆盖国内 20多个省、市、自治区，同时还出口南美、欧盟、中东、东南亚等国家和地区。 2020年国家发改委发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指 导意见》，加快在耐腐蚀材料等领域实现突破，实施新材料创新发展行动计划，提升稀土、 钒钛、锂、石墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平。2021年国家发改委 发布《污染治理和节能减排中央预算内投资专项管理办法》，按照科学、民主、公正、高效 的原则，平等对待各类投资主体，紧紧围绕实现碳达峰、碳中和，在“十一五”以来安排专项 资金支持各地资源节约和环境保护基础设施能力建设的基础上，继续统筹安排污染治理和节 能减碳中央预算内投资支持资金。 我国是全球最大的石墨电极生产国，产能占全球的 65%。石墨电极行业经过近年来的 整合和淘汰，产能集中度不断提高，随着近年来炼钢、金属硅等产业的快速发展，我国石墨 电极需求量不断增加，国内政策对电炉炼钢的引导，都推动着石墨电极的市场需求快速增长。 根据北京研精毕智的数据显示，2021年我国石墨电极产量约 100万吨，同比增长 20%左右， 预计在 2025年产量将达到 200万吨。中长期来看，随着电炉钢在国内的稳步发展，石墨电 极需求将持续上行，行业发展空间广阔。数据显示，石墨电极的产量在近年来呈现增长趋势， 2022年中国石墨电极产量达 101.81万吨，2022年石墨电极消耗量达到 81.41万吨，较上年 增长 8.6%。随着国内政策对电弧炉短流程炼钢取代转炉炼钢的支持和引导，预计石墨电极

　　产量将进一步增长。 公司秉承“创新铸魂，科技兴企”的研发理念，将科技创新与企业发展深度融合，先后 与多所高校科研单位建立了“先进材料研究与开发合作”关系，并建有山西省企业技术中心， 大同市石墨新材料电极工程技术研究中心等科研创新平台，多项研发成果处于国内先进水 平。参与主导《石墨电极企业绿色工厂评价要求》等 9项国家标准及 2项行业标准的制定。 二、公司主营业务是否涉及高耗能、高排放 1、基于行业分类及有关政策法规，公司所处的行业属于高耗能行业 根据国家发展改革委办公厅于2020年2月26日下发的《国家发展改革委办公厅关于 明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为：“石油、煤炭 及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压 延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。” 公司的主营业务为石墨电极及锂电池负极材料研发、设计、生产及销售。根据《上市 公司行业分类指引》，公司所属行业为C制造业之C30非金属矿物制品业；按照《国民经济 行业分类》，公司所属行业为C制造业之C30非金属矿物制品业之C309石墨及其他非金属 矿物制品制造之C3091石墨及碳素制品制造；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司 所有行业为11原材料之1110原材料之111014新材料之11101410新型功能材料；根据《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为 C制造业之 C30非金属矿物制品业之 C309 石墨及其他非金属矿物制品制造之C3091石墨及碳素制品制造。 因此，公司所处的行业“非金属矿物制品业”属于高耗能行业。 2、公司不属于“高耗能、高排放”企业 根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》(环环评 [2021]45号)“两高”系指“高耗能高排放”“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从 其规定。按照《国民经济行业分类》，发行人所属行业为C制造业之C30非金属矿物制品业 之C309石墨及其他非金属矿物制品制造之C3091石墨及碳素制品制造，不属于上述指导意 见的“两高”行业范围。 根据山西省发展和改革委员会下发的《山西省“两高”项目管理目录(2024年版)》（晋 发改资环发〔2024〕219 号），同时被列入《山西省“两高”项目管理目录》且年综合能源 消费量在 5万吨标准煤及以上(火力发电、热电联产为等价值，其他行业为当量值)的纳入 “两高”项目管控范围。《山西省“两高”项目管理目录》第3项非金属矿物制品业(30)中 只包括水泥制造（3011）、石灰和石膏制造（3012）、平板玻璃制造（3041）、建筑陶瓷制品 制造（3071）、卫生陶瓷制品制造（3072）五类行业，不包括发行人所属行业 C309石墨及

　　其他非金属矿物制品制造，因此，公司无需纳入“两高”项目管控范围。 公司的主要产品为石墨电极及锂电池负极材料研发、设计、生产及销售。根据生态环 境部2021年10月25日下发的《关于印发

　　的通知》（环办 综合函〔2021〕495号），公司主要产品未被列入《环境综合保护名录（2021版）》中“一、 ‘高污染、高环境风险’产品名录”。 3、公司项目不涉及“高耗能、高排放”项目 2021年12月，公司被工业和信息化部评为“国家级绿色工厂”。 根据大同市新荣区工业和信息化局2022年7月6日出具的《关于大同通扬碳素有限公 司年产2.2万吨超高功率石墨电极配套一次焙烧项目建设的复函》,公司项目主要产品为大 直径超高功率石墨电极,是国家鼓励类项目,归属战略性新兴产业分类(2018)3.6.4.1项,项 目产品属碳基新材料,碳基新材料是山西省重点发展的战略性新兴产业。项目符合山西省人 民政府“鼓励煤焦油重组分深加工,生产锂电池负极材料、超高功率石墨电极等高端碳素产 品”(晋政办发[2022]51号)关于推进行业高质量发展,实现碳达峰、碳中和目标的相关政策。 大同市新荣区工业和信息化局认为该项目不属于“两高”项目范围。 因此，公司所处的行业属于高耗能行业，但公司不属于“高耗能、高排放”企业。 三、公司合规经营情况 公司最近 24个月不存在受到环境保护主管机关行政处罚的情况，不存在环保领域重大 违法行为，不存在导致严重环境污染、损害社会公共利益的违法行为。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　一、资产负债表主要项目变动分析 （1）资产总额 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 6月 30日，公司资产总额分别为 51,083.68万元、49,299.97万元、48,220.51万元。2023年 12月 31日的公司资产总额较 2022 年 12月 31日减少了 1,783.72万元，降幅为 3.49%，主要原因是:1、2023年末货币资金与 2022年末相较减少了 74.03%，主要为 2023年公司按照经营计划购买了原材料以备生产经 营所需，再加上 2023年内客户账期延长，影响了公司货币资金；2、其他流动资产 2023年 末与 2022年末相较减少了 94.38%，主要为 2023年公司增值税留抵税额减少了，引起其他 流动资产减少；3、应收票据 2023年末较 2022年末减少了 38.37%，主要为 2023年公司部 分客户账期延长，导致公司银行汇票收款时间延长，其二是公司向供应商采用票据银行背书 转让，因此公司应收票据较 2022年减少，再加上部分票据到期承兑，引起应收票据减少。 2024年 6月 30日较 2023年 12月 31日减少了 1,079.46万元，降幅为 2.19%，变动较小。 （2）应收账款 公司 2023年 12月 31日应收账款 1,960.44万元，较 2022年末增加 376.81万元，增幅 23.79%，主要原因为 2023年公司成功开发新的客户， 2023年应收账款较 2022年有所增加； 2024年 6月 30日，公司应收账款增长至 2,047.72万元，较 2023年末增幅 4.45%，2024年 6月 30日较 2023年年末变动较小。 （3）预付账款 公司 2023年 12月 31日预付款项 375.39万元，较 2022年 12月 31日减少 369.21万元， 降幅 49.59%，主要原因是 2023年第一到第三季度原材料的价格波动大，公司为了避免原材 料价格的波动，减少了预付采购货款；2024年 6月 30日，公司预付款项 675.98万元，较 2023年末上升 79.81%，主要原因是：随着上游供应商原材料价格的逐步稳定，公司预付供 应商采购原材料货款增多，导致公司预付账款较 2023年末有所增加。 （4）存货 公司 2023年 12月 31日存货 21,805.15万元，较 2022年 12月 31日增加 1,092.92万元， 增幅 5.28%，主要原因为：2023年末原材料金额较 2022年末上涨了 129.30%，使得存货 2023 年末较 2022年末有所增加，原因是 2023年四季度原材料价格趋于稳定，公司为了保证下年 度正常生产，购入部分原材料，以备生产；2024年 6月 30日，公司存货 19,762.34万元， 较 2023年 12月 31日减少了 9.37%，主要原因是：2024年公司销售政策主要以消化库存为

　　主。 （5）应付账款 公司 2023年 12月 31日应付账款 6,922.20万元，较 2022年 12月 31日增加 542.71万 元，增幅 8.51%，主要原因为因原材料波动较大，公司应付材料款增多。2024年 6月 30日， 公司应付账款 6,065.35万元，较 2023年末下降 0.92%。 （6）负债总额 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 6月 30日，公司负债总额分别为 28,262.92万元、26,925.32万元和 26,700.02万元。2023年 12月 31日的公司负债总额较 2022 年 12月 31日减少了 1,337.60万元，降幅为 4.73%，主要原因为: 1、2023年 12月 31日合 同负债 1,033.43万元与 2022年相较减少了 45.62%,原因是：2023年公司执行了部分合同， 故合同负债 2023年期末金额较上年期末金额减少了；2、2023年 12月 31日应 交 税 费 40.40万元与 2022年相较减少了 80.26%，主要原因是：2022年因政策因素，公司享受了增 值税缓交政策，2023公司未享受增值税缓交政策，故较 2022年末金额减少了；3、2023年 12月 31日其他流动负债额 166.77万元与 2022年相较减少了 40.45%，主要原因是：2023 年公司因销售账期延长，公司确认的期末未终止确认金额应收票据金额较 2022年期末未终 止确认金额应收票据金额减少了。2024年 6月 30日较 2023年 12月 31日负债总额下降了 0.84%，变动较小。 （7）归属于挂牌公司股东的净资产和归属于挂牌公司股东的每股净资产 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 6月 30日，公司归属于挂牌公司股 东的净资产分别为 22,820.76万元、22,374.64万元和 21,520.48万元。2023年 12月 31日， 公司归属于挂牌公司股东的净资产较 2022年 12月 31日减少 446.12万元，降幅 1.95%，2024 年 6月 30日较 2023年 12月 31日降幅 3.82%，主要原因为公司利润的亏损导致归属于挂牌 公司股东的净资产的减少。 （8）资产负债率 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 6月 30日，公司资产负债率分别为 55.33%、54.62%和 55.37%，整体较为平稳。 （9）流动比率和速动比率 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 6月 30日，公司流动比率分别为 1.13、1.03和 1.01，报告期内持续下降，主要原因为：公司流动资产降幅低于流动负债增幅。 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 6月 30日，公司速动比率分别 0.21、 0.15和 0.20，与流动比率整体变化一致。 二、与利润表相关的主要财务数据和指标变动分析

　　（1） 营业收入 ○1公司主要业务类型及收入确认政策 公司主要业务类型及收入为石墨电极及其附属产品销售，以及生产加工费收入，报告 期内未发生重大变化。公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，具体方法如下： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 商品销售收入实现。 国内销售：本公司货物出库发出，财务人员确认销售合同的基础上，由销售人员提交 库存商品出库单、签收单和开票申请时确认销售收入的实现。 国外销售：本公司货物出库发出已报关离岸且公司取得交易对应的报关单和提单时确 认销售收入的实现。 ○2营业收入变动的具体原因 行业政策 中国是全球石墨电极的主要生产国之一，产量在全球市场中占据显著份额。近年来， 我国石墨电极产量呈波动态势，根据中国炭素行业协会发布的《2023年中国炭素行业会员 企业经济指标完成情况》，石墨电极产量为72.62万吨，同比增长4.5%。石墨电极按照制成 品的不同原料及理化指标可分为普通功率石墨电极、高功率石墨电极和超高功率石墨电极。 随着技术进步和市场需求的变化，超高功率石墨电极的占比逐渐提高，成为行业发展的重 要方向。市场饱和度较高，市场的竞争优势逐步到超高功率石墨电极。 原材料变动情况 石墨电极行业的产业链上游主要是石墨电极的原材料，如石油焦、针状焦、煤沥青等。 公司主要使用原料为针状焦。针状焦方面，中国针状焦产量继续增长，2023年达到110万 吨，年同比增加 18.28%。产能的逐渐增加，价格逐年下降，主要由于供过于求，终端市场 的需求减少。

　　下游需求变动情况 中国石墨电极市场下游主要为大型钢铁制造企业以及出口市场。根据公司2024年半年 度报告，公司营业收入 5,213.28万元，同比下降 22.91%，2022年度开始收入连续下降。 主要原因为炭素行业下游钢铁行业开工率不足，需求大幅减少，国外市场需求低位，部分 企业为获得订单降价销售，恶意竞争，使得市场竞争加剧。 业务类型 公司业务类型主要分为石墨电极及其附属产品销售、以及受托加工。其中石墨电极及 其附属产品销售以“库存式”销售为主，公司客户根据其自有订单和生产的需求，向公司 进行询货，依据公司销售人员向其提供的产品库存数据以及近期即将出炉完工的产品数据， 向公司下订单，并签订相应的订单合同。受托加工业务，由于市场环境的变化，直接产品 需求的减少，再加上公司拥有一定的生产能力，避免设备闲置，在满足自营生产的同时为 客户进行代加工业务。 客户结构 公司客户结构可分为三种：产品终端客户、贸易商客户和为其提供加工服务的客户。 由于市场环境变化，公司原有的终端客户需求下降，公司为保证回流资金，与贸易商签订 贸易合同进行销售，该类客户无生产加工能力，从公司采购产品后，直接向下游客户进行 销售。公司向贸易商客户的销售定价与其他客户一致，且均为买断式销售，公司向其销售 产品销售后，客户根据当地市场情况自行销售、自负盈亏；2022年度、2023年度、2024年 1-6月，公司客户中受托加工客户占比逐步增大，这类客户因其生产能力受限，只能通过委 托加工来实现产品生产，由于公司拥有一定的生产能力，能为有需求的企业提供加工服务， 故而受托加工客户增多。

　　综上所述，公司报告期营业收入下滑及客户结构的改变具体原因是受炭素市场影响， 近年来行业内卷严重，下游客户钢铁企业高炉及电炉开工率不足，导致产品需求大幅减少， 炭素行业进入恶性竞争，大打价格战，低价抢资源，快速将价格拉至低谷，跌破成本线， 导致了销售单价不断下降，公司近年来虽然产品销量在不断提升，但是产品价格的下降， 引起营业收入锐减，在当下市场形势下，公司在销售政策方面实行“控量销售、择价销售” 政策，公司放弃了部分订单，但为了维持客户进行少量销售，故近年来客户结构出现变化， 面对现下严峻的市场形势，公司在保留老客户、老业务的基础上，积极开拓新客户，转变 固有的销售思路，持续优化自身生产工艺，努力提升生产组织管理水平，盘活存货、优化 应收账款等资产结构，降低相关资产的流动资金占用，减少成本费用等一系列举措，这样 有利于公司突破困境，迎来新的发展机会。 公司的流动负债合计 2.53亿元,负债合计 2.67亿元，主要由于公司属于重资产生产 企业，对固定资产的投入较大，另外公司的产品生产周期较长，部分钢铁客户回款周期较 长等综合原因，公司的债务压力较大。与之相关的重大风险提示详见本定向发行说明书（修 订稿）之“四、本次定向发行对申请人的影响”之“（七）本次定向发行相关特有风险的披 露”。 结合公司披露的数据分析如下： 科目\时间 2024-06-30（未经审计） 2023-12-31 2022-12-31 应收账款周转天数(天) 69.2 43.57 42.73 流动比率 1.01 1.01 1.13 速动比率 0.2 0.15 0.21 资产负债率 55.37% 54.62% 55.33% 应收账款周转天数增加主要由于公司的客户主要为钢铁生产企业款项的支付审批流程 等原因，另外部分为获得客户的订单给予一定的回款周期。公司的资产负债率为55%左右， 公司的债务形成主要投入到固定资产以及存货中。流动比率近些年基本维持在1左右，主 要由于公司的存货金额较大、生产周期长、公司的货物累计金额较大。根据速动比率的判 断医疗器械企业，公司对债务的支付能力远低于流动负债，存在一定的资金压力。公司与相关金融机构 的合作正常，对于已经到期的金融机构借款均能按期偿还或展期，公司多年来名下的所有 贷款均未出现违约的情况，不存在短期偿债风险加大的情形，不会对公司持续经营能力产 生重大影响。 （2） 归属于母公司所有者的净利润 2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,212.19万元、-446.12万元和-854.16万元，公司 2023年度归属于母公司所有者的净利润较

　　2022年度减少 1,658.30万元，降幅为 136.80%、公司 2024年 1-6月归属于母公司所有者的 净利润较上年同期下降 117.97%，主要原因是：从 2023年开始下游企业对石墨电极需求减 少，高炉及电炉开工率不足，石墨电极消耗量愈加不及预期，导致石墨电极需求量大幅减少， 石墨电极企业为加快资金回笼，进入恶性竞争，大打价格战，低价抢资源，快速将价格拉至 低谷，跌破成本线，导致公司产品价格受到很大影响，从而导致了公司销售单价不断下降， 公司综合产能利用率由 2022年的 26.48%下降至 2023年的 22.08%，2024年 1-6月产能利用 率为 20.80%，部分产品不能集中化生产影响了公司综合产能利用率，导致其他生产成本的 增加，使得每吨产品承担的固定资产折旧费、燃料费等固定成本增加，从而影响公司的成本 不断增加，这使得公司利润的大幅下降，公司整体运营期间费用（销售费用、管理费用、研 发费用和财务费用）变化幅度不大，公司归属于母公司所有者的净利润主要受收入及成本 的影响。 （3） 毛利率 报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下： 主要产品毛利率 项目 2024年1-6月（未 2023年度 2022年度 经审计） 石墨电极 14.72% 20.87% 34.20% 石墨材料 44.27% 15.41% 43.18% 加工费及其他 -20.37% 9.20% 8.70% 合计 5.28% 19.66% 34.01% 公司主要生产石墨电极、石墨材料，主要原材料是针状焦、煅烧焦、石油焦，在公司 成立前期因其技术壁垒高，高品质针状焦、煅烧焦等石墨材料依赖于进口，随着针状焦、 煅烧焦等石墨材料高利润率的吸引，同行业的石墨材料市场产能快速扩张带动产量的飞速 增长。该行业属于重资产投入企业，投资回报周期较长，截止至2024年6月末累计投资活 动产生的现金流量净额-19,182.78万元。公司成立前期对土地、厂房、设备等主要的建设 投入较大，公司的成本主要为直接材料、直接人工、生产能源以及投资投入的土地、厂房、 设备大额的折旧以及摊销。由于部分产品不能集中化生产影响了公司全年综合产能利用率， 导致其他生产成本的增加，使得每吨产品承担的固定资产折旧费、燃料费等固定成本增加， 从而影响公司的生产成本。由于市场环境的变化对收入以及销售价格的影响，炭素市场产

　　能过剩，产品技术所对应的价格较前期不具有优势医疗器械企业，同行业之间技术逐渐成熟，为维持前 期大金额的资产投入能正常经营，销售价格逐渐下降。另外下游客户开工率不足对市场的 影响也较大，下游客户主要为钢铁制造企业，基本为大型国企，石墨电极招标量、平均单 价随之下降对公司的毛利率也产生直接的影响。 上市公司拥有石墨电极概念板块的同行业可比公司的毛利率： 上市公司 销售毛利率 2024年1-6月 2023年度 2022年度 600516 方大碳素 22.67% 19.03% 25.88% 832175东方碳素21.60% 33.42% 40.11% 001301尚太科技25.56% 27.74% 41.65% 839719宁新新材17.03% 24.15% 32.33% 870170 宇林德 5.28% 19.66% 34.01% 注：上述公司与本公司产品不完全相同，公司产品直接对应的同行业上市公司较少， 因此另外采用中国炭素行业协会内部报表数据进行对比。 2024年1-6月同行业可比公司毛利率： 名称 产品 收入 成本 毛利率 备注 半年报数 宇林德 炭素制品 5213.28万元 4938.03万元 5.28% 据 行业协会 大同炭素 炭素制品 5423万元 5489万元 -1.22% 数据 行业协会 抚顺炭素 炭素制品 15325万元 14238万元 7.09% 数据 行业协会 合肥炭素 炭素制品 11754万元 11389万元 3.11% 数据 从上市公司拥有石墨电极概念板块的同行业可比公司的毛利率变动情况来看，目前炭 素市场整体偏弱，行业毛利率趋势基本向下，主要由于市场的需求以及同行业竞争的影响。 根据行业协会数据2024年1-6月同行业可比公司毛利率基本维持同等水平，受市场环境的 影响符合行业平均水平变动。 报告期内公司会计政策和会计估计未发生重大调整。

　　因此，公司毛利率下降与同行业进行对比符合行业平均水平变动，具体原因主要由于 自身的生产成本构成以及市场环境对销售价格的影响。报告期内未发生会计政策和会计估 计重大调整。 （4） 加权平均净资产收益率 公司 2022年度、2023年度和 2024年 1-6月的加权平均净资产收益率（依据归属于母 公司所有者的净利润计算）分别为 5.33%、-1.97%和-136.96%，2023年度较 2022年度减少 7.3%，2024年 1-6月为使用半年度净利润数据计算，变动的主要原因为：归属于母公司所 有者的净利润减少所致。 2022年度、2023年度和 2024年 1-6月的加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为 4.27%、-3.06%和–171.66%，变动与上述 指标一致。 三、与现金流量表相关的主要财务数据和指标变动分析 （1） 经营活动产生的现金流量净额 2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32.23 万元、544.99万元和 1,391.68万元，公司 2023年度经营活动产生的现金流量净额相比于 2022 年增加了 512.76万元，增加幅度为 1,590.64%，主要原因为:公司 2023年支付其他与经营活 动有关的现金（期间费用与其他）减少，导致公司 2023年度经营活动产生的现金流量净额 相比于 2022年增加了。2024年 1-6月较上年同期金额上升了 495.43%的原因是：报告期公 司销售商品、提供劳务收到的现金增加，故经营活动产生的现金流量净额较 2023年增加了。 （2） 每股经营活动产生的现金流量净额 2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为 0元/股、0.06元/股和 0.14元/股，该变化幅度和经营活动产生的现金流量净额变化幅度一致。 （3） 应收账款周转率和存货周转率 应收账款周转率 2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司应收账款周转率分别为 8.42、8.26和 2.6。报告期内，公司应收账款周转率不断下降，主要原因为：随营业规模的 缩减，导致营业收入的逐步减少，影响了公司应收账款周转率，2024年 1-6月应收账款由 于采用半年报营业收入数据计算所致。 （4） 存货周转率 2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司存货周转率分别为 0.48、0.69和 0.24，2023 年度较 2022年度略有上升，主要原因为：公司销售政策以消化库存为主。2024年 1-6月存 货周转率较低原因为使用半年度营业成本数据计算。

　　本次发行募集资金，用于补充流动资金，优化公司资产负债结构，增强业务运营能力和 抗风险能力，扩大公司业务规模，提升公司综合竞争力，促进公司持续稳定发展。

　　1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》第十四条规定：“公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司股票发行以现金认购的，由股东 大会审议决定是否授予公司原股东优先认购权。” 2、本次发行优先认购安排 公司股票发行由股东大会审议决定是否授予公司原股东优先认购权。根据审议本次定向 发行说明书的董事会审议情况，公司董事会拟不授予审议本次《定向发行说明书》股东大会 股权登记日的公司股东优先认购权，本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　本次发行对象 2名，为大同市国兴建设有限责任公司、田博。 1、发行对象的基本信息 （1）田博，男，本科学历，1985年 1月出生，中国国籍，无境外居留权，公司在册股 东，现持有公司 2.92%股份。 （2）大同市国兴建设有限责任公司 名称 大同市国兴建设有限责任公司 统一社会信用代码 80J 法定代表人 唐新军 注册资本 2,010.50万元 成立日期 1999年 3月 19日 住所 大同市平城区马军营乡阳合坡村北新营房西 经营范围 房屋建筑工程施工、建筑装修装饰工程、钢结构工程、市政公

　　本次发行对象的认购资金为自有资金或通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资 金，不存在向公司借款的情况，也不存在由公司为发行对象提供担保的情况，认购资金来源 合法合规。 本次发行不存在股权代持的情形。

　　1 、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股收益 根据北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中名国成审字【2024】第2575 号《审计报告》，截止2023年12月31日，公司经审计挂牌公司股东每股净资产为2.28元/股， 2023年度基本每股收益为-0.05元/股；截止2022年12月31日，公司经审计挂牌公司股东每股 2.33 / 2022 0.12 / 净资产为 元股， 年度基本每股收益为 元股。 根据公司《2024年半年度报告》，公司2024年6月30日未经审计归属于挂牌公司股东的每 2.20 -0.09 股净资产为 元，基本每股收益为 元。 本次股票定向发行的价格为2.50元/股，不低于公司归属于挂牌公司股东的每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 公司为创新层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价转让，截至本次董事会召开日前，公 司股票前收盘价为2.38元/股。本次董事会召开日前1个交易日、20个交易日、60个交易日、 120 个交易日的股票交易信息如下： 交易时段 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价 换手率（%） 前1个交易日 0 0 0 0.00 前20个交易日 400 907.00 2.27 0.00 前60交易日 400 907.00 2.27 0.00 前120个交易日 1,900 4,774.20 2.51 0.00 数据来源：东方财富Choice金融终端 本次董事会召开日前20个交易日、前60个交易日和120个交易日中，有成交的交易日分 1 1 9 120 4.00 2.19 别为个、个和个；前 个交易日中，收盘价最高 元，最低 元。本次发行价格不 低于董事会召开前收盘价以及董事会召开日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的成 交平均价格。 鉴于公司股票二级市场交易并不活跃，且成交股数占公司总股本比例较低，公司股票近 期二级市场交易价格对本次发行定价参考价值有限。

　　3 （）前次股票发行价格 公司2020年股票定向发行的价格为每股2.20元，发行总额为9,200,000股，该次定向发行 新增股份已于2020年7月29日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 4 （）发行人前一次定向发行后的分红派息、转增股本情况及其对发行价格的影响 2022年5月20日，公司实施2021年度权益分派，以现有总股本89,060,000股为基数，向全 10 1 体股东每 股转增股。 考虑上述分红因素，调整后的前一次发行价格为每股2.00元。 （5）本次股票发行价格的确定 2.50 本次发行定价为 元/股，本次股票发行价格高于公司每股净资产和剔除分红因素影 响的前一次发行价格，且综合考虑了公司最新经营情况、所处行业、公司成长性及公司发展 规划等多种因素，并在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终确定。 综上，本次发行价格定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 2、本次发行不适用股份支付 （1）本次发行对象参与股票定向发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，并 非公司通过股份支付的形式向员工提供报酬。 （2）本次定向发行以现金和债权认购公司发行的股票，是为了满足公司日常经营需要， 可以降低资产负债率，提升公司的偿债能力，并非是激励员工或获取职工以及其他方服务为 目的。 （3）本次股票发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。 因此，本次定向发行不适用于《企业会计准则第11号——股份支付》。 3、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项 在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司预计不会发生除权、除息事项，无需 对发行数量和发行价格做相应调整。

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 4,560,000股，预计募集资金总额不超过 11,400,000.00元。

　　本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次发行 股票无其他限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。发行完成后，新增股份可以在全国股转 系统进行公开转让。

　　公司业务规模不断扩大，流动资金需求同比也在增长，将本次股票发行的募集资金补充 流动资金，可以增强公司实力、扩大业务规模，有利于公司的长期可持续发展，具有必要性 和合理性。 上述募集资金用途，属于公司主营业务及相关业务领域，未用于持有交易性金融资产、 可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价 证券为主营业务的公司，未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质 押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

　　3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 本次发行对象采用债权+现金方式认购。其中用于认购股票所涉及的债权权属清晰，公 司通过本次债转股认购，能够优化公司财务结构，有效降低公司的负债，从而改善公司的现 金流动性，提升公司抗风险能力，为公司以后的业务发展提供更稳定的现金流基础。本次股 票定向发行募集资金中现金部分将用于公司补充流动资金，可以增强公司的盈利能力和抗风 险能力，同时增强公司资金实力，提高公司的综合竞争力，为公司未来的发展提供有力支撑。 因此，本次募集资金具有必要性及合理性。

　　（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 公司第三届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于修订的议案》。 公司将会为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得 存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存 放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司本次 股票发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行指南》等相关规定。

　　根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股 票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国 股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后 股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 截至本次发行股权登记日（2024年8月22日），公司在册股东数量为 99名，拟发行对 象2名，拟新增股东人数1名，公司本次股票定向发行后累计股东人数未超过 200人，符合 《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主 管部门的审批、核准或备案程序。 本次发行对象不属于国有企业或外商投资企业，参与本次定向发行无需履行国资、外资 等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 本次股票定向发行尚需全国中小企业股份转让系统自律审查。

　　详见公司于股转系统指定信息披露平台披露的《大同宇林德石墨新材料股份有限公司股权质 押公告（二）》（2024-042）。 大同泓泰石墨材料有限公司向大同农村商业银行股份有限公司申请银行贷款，股东张 惠兵以其自有宇林德股份质押 3,000,000股，详见公司于股转系统指定信息披露平台披露的 《大同宇林德石墨新材料股份有限公司股权质押公告（二）》（2023-025）。 公司股东张惠兵与大同市产业转型项目投资管理有限公司签订股权质押合同，为公司 申请委托贷款提供担保，股东张惠兵以其自有宇林德股份质押 1,000,000股，于 2024年 5 月 10日在中国结算办理质押登记，详见公司于股转系统指定信息披露平台披露的《大同宇 林德石墨新材料股份有限公司股权质押公告（二）》（2024-025）。 全资子公司大同通扬新材料有限公司向大同农村商业银行股份有限公司申请贷款，由大 同市财信融资担保有限公司作保证担保，股东张惠兵以其自有宇林德股份 2,000,000股,向大 同市财信融资担保有限公司作质押反担保，于 2024年 6月 7日在中国结算办理质押登记， 详见公司于股转系统指定信息披露平台披露的《大同宇林德石墨新材料股份有限公司股权质 押公告（二）》（2024-034）。 （3）张志忠股权质押情况 公司股东张志忠为宇林德向大同农村商业银行股份有限公司申请银行贷款，股东张志忠 以其自有宇林德股份质押 4,000,000股，于 2024年 7月 22日在在中国结算办理质押登记， 详见公司于股转系统指定信息披露平台披露的《大同宇林德石墨新材料股份有限公司股权质 押公告（二）》（2024-042）。 公司股东张志忠与大同市产业转型项目投资管理有限公司签订股权质押合同，为公司 申请委托贷款提供担保，股东张志忠以其自有宇林德股份质押 1,000,000股，于 2024年 5 月 9日在在中国结算办理质押登记，详见公司于股转系统指定信息披露平台披露的《大同宇 林德石墨新材料股份有限公司股权质押公告（二）》（2024-025）。 大同泓泰石墨材料有限公司向大同农村商业银行股份有限公司申请银行贷款，股东张志 忠以其自有宇林德股份质押 4,000,000股，详见公司于股转系统指定信息披露平台披露的《大 同宇林德石墨新材料股份有限公司股权质押公告（二）》（2023-025）。 （4）赤义德股权质押情况 公司股东赤义德为大同宇林德石墨新材料股份有限公司向大同农村商业银行股份有限

　　公司申请银行贷款，股东赤义德以其自有宇林德股份质押 2,550,000股，于 2024年 7月 22 日在在中国结算办理质押登记，详见公司于股转系统指定信息披露平台披露的《大同宇林德 石墨新材料股份有限公司股权质押公告（一）》（2024-041）。 大同泓泰石墨材料有限公司向大同农村商业银行股份有限公司申请银行贷款，股东赤义 德以其自有宇林德股份质押 2,350,000股，详见公司于股转系统指定信息披露平台披露的《大 同宇林德石墨新材料股份有限公司股权质押公告（一）》（2023-024）。 公司股东赤义德与大同市产业转型项目投资管理有限公司签订股权质押合同，为公司申 请委托贷款提供担保，股东赤义德以其自有宇林德股份质押 1,000,000股，于 2024年 5月 13日在中国结算办理质押登记，详见公司于股转系统指定信息披露平台披露的《大同宇林 德石墨新材料股份有限公司股权质押公告（一）》（2024-024）。 全资子公司大同通扬新材料有限公司向大同农村商业银行股份有限公司申请贷款，由大 同市财信融资担保有限公司作保证担保，股东赤义德以其自有宇林德股份 2,000,000股,向大 同市财信融资担保有限公司作质押反担保，于 2024年 6月 12日在中国结算办理质押登记， 详见公司于股转系统指定信息披露平台披露的《大同宇林德石墨新材料股份有限公司股权质 押公告（一）》（2024-033）。 上述贷款均正常履行中，不存在逾期的情形，质押行为不会影响公司控制权的稳定性， 不会影响公司董事、监事及高级管理人员的任职履职，不会对公司生产经营产生重大不利影 响。 除上述情况外，公司其他股东持有的公司股权不存在质押、冻结的情况。 2、借款合同及质押合同签订情况如下： 借 合同 质押股份 质押股份 序 合同 贷款金额 合同 质押 款 贷款人 履行 数量（万 担保金额 号 名称 (万元) 期限 人 人 情况 股） （万元） 2024 赤九 600.00 年5月 林 流动 通 31日 正在 赤义 资金 扬 大同农 200.00 1 3,600.00 至 履行 3,600.00 德 贷款 公 商银行 2025 中 合同 司 张惠 年5月 200.00 兵 30日 委托 公 大同市 2024 正在 赤九 2 2,850.00 100.00 2,850.00 贷款 司 产业转 年4月 履行 林